Yönetici Sorumluluk Sigortası (D&O)
Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin, görevlerini ifa ederken yaptıkları hata, ihmal veya kusur nedeniyle şirket, hissedar, alacaklı veya kamu otoriteleri tarafından yöneltilebilecek tazminat taleplerine karşı kişisel mal varlığını koruyan kritik bir güvencedir.
Yönetici Sorumluluk Sigortası Nedir?
Yönetici Sorumluluk Sigortası (D&O); anonim, limited veya kooperatif şirketlerde görev yapan yönetim kurulu üyeleri, genel müdür, müdürler, üst ve orta kademe yöneticiler ile denetim komitesi üyelerinin, görevlerini ifa ederken yaptıkları hata, ihmal, kusur veya görev ihmali nedeniyle şirket, hissedar, çalışan, kamu otoriteleri, alacaklılar veya üçüncü şahıslar tarafından yöneltilebilecek tazminat taleplerine karşı mali koruma sağlar.
Poliçenin temel hedefi yöneticilerin kişisel malvarlığını korumak ve stratejik kararları güvenle almalarını sağlamaktır. Bu poliçe “Claims-made” (talep esaslı) koşulla çalışır: Poliçe dönemi içinde ilk kez ileri sürülen ve poliçe şartlarına uyan talepler teminat kapsamına girer.
Kimler İçin Uygundur?
- Halka açık (IPO yapmış) veya kapalı sermaye şirketleri
- Aile şirketleri ve hızlı büyüyen startuplar/scaleuplar
- Finans, Teknoloji, Üretim, Enerji gibi regülasyonu yüksek sektörler
- Yurt içi ve yurt dışı iştirakleri bulunan holdingler ve gruplar
- Kurumsal yönetim risklerine açık tüm yönetim kademeleri
- STK ve kooperatif yönetimleri
Temel Kapsam ve Yapı (Side A / B)
- Side A (Yönetici): Şirketin tazmin edemediği durumlarda yöneticinin kişisel malvarlığını korur.
- Side B (Şirket Tazmini): Şirketin, yöneticiye yaptığı savunma ve tazminat ödemelerini poliçeden geri alması.
- Savunma Giderleri: Avukatlık ücretleri, bilirkişi, mahkeme masrafları.
- Haksız fiil, ihmal, yanlış beyan ve kurumsal yönetim ihlali iddiaları.
- Hissedar, Alacaklı, Çalışan veya Kamu Otoritelerinden gelen tazminat talepleri.
- Uzlaşma ve tazminat ödemeleri (limit ve özel şartlar dâhilinde).
Genişletilmiş Teminatlar (Modüler)
- İdari Soruşturma Giderleri: Düzenleyici işlemlerle ilgili savunma masrafları.
- İstihdam Uygulamaları İddiaları: Haksız fesih, diskriminasyon vb. (Ülke mevzuatına bağlı).
- KVKK/Veri Gizliliği: Veri ihlali sonrası yönetime yöneltilen savunma giderleri.
- Menkul Kıymetler Hukuku İhlali (Halka açık şirketler için).
- İflas/Konkordato Hâlinde Side A DIC: Şirket tazmin edemediğinde yöneticiye ek koruma.
- Yurt Dışı Yetki Alanı: Uluslararası yargı klozları ile global kapsama genişleme.
- ERP (Tail): Poliçe bitiminde dahi belirlenen süre içinde bildirim yapma hakkı.
- Sınırlı süreli Geçmişe Dönük Teminat (Retroaktif tarih).
Kapsam Dışı Olabilecek Haller (Yaygın İstisnalar)
- Kasıt ve Hile: Kasten işlenen suçlar, hile ve kişisel menfaat sağlama (Mahkeme kararıyla sabit olduğu ölçüde).
- Maddi Hasar/Bedensel Yaralanma: Bunlar genellikle Genel Sorumluluk poliçelerinin konusudur.
- Bilinen Olaylar: Sigortalının kendisi tarafından önceden bilinen ve poliçeye beyan edilmemiş olaylar.
- Ödenmesi Gereken Borçlar: Vergi aslı veya borç aslı gibi (Ancak savunma gideri teminata dahil olabilir).
Kritik Kavramlar: Side A/B/C, Claims-Made ve ERP
Side A (Yöneticiyi Doğrudan Koruma)
Şirketin iflas, hukuki yasak veya mali durum nedeniyle yöneticiye yaptığı ödemeyi tazmin edemediği durumlarda, yöneticinin kişisel malvarlığını direkt korur.
Side B (Şirket Tazmini) & Side C (Şirket)
Side B: Şirketin, yöneticinin savunma masraflarını ve tazminat ödemelerini poliçeden geri alması. Side C (Sınırlı): Halka açık şirketlerde menkul kıymetler davalarında şirkete doğrudan teminat.
Claims-Made, Retroaktivite ve ERP (Tail)
Claims-made: Talebin poliçe döneminde yapılması zorunludur. Retroaktif tarih: Kapsamın geçmişe dönük başlangıcını belirler. ERP (Tail): Poliçe bitiminden sonraki bildirim süresini güvence altına alır.
Örnek Hasar Senaryoları (D&O İddiaları)
Yönetim Hatası/İhmal İddiaları
- Hissedar Davası: Stratejik bir satın alma (M&A) kararının kötü yönetilmesi sonucu şirketin zarara uğradığı iddiası. Hissedarların yönetime karşı tazminat talebi ve savunma giderleri.
- İdari Soruşturma: Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) gibi düzenleyici bir otorite tarafından bilgi manipülasyonu şüphesiyle yönetim aleyhine inceleme ve soruşturma masrafları.
- İstihdam İddiası: Eski üst düzey bir yöneticinin, kendisinin haksız ve yasalara aykırı olarak işten çıkarıldığı iddiasıyla yönetim kurulu üyelerini hedef alması.
- Borçlu/Alacaklı Davası: Şirketin finansal zorluk çektiği bir dönemde, alacaklıların eşit muamele görmediği iddiasıyla yönetim kurulu üyelerini borçlardan sorumlu tutması.
- KVKK İhlali: Büyük bir veri sızıntısı sonrası, yönetimin yeterli güvenlik önlemlerini almadığı iddiasıyla yöneticilere yöneltilen hukuki sorumluluk iddiaları.
Hasar ve Bildirim Süreci – Adım Adım
1. Olay/İddianın Tespiti
Talep/İhbar mektubu, dava dilekçesi, kamu otoritesi soruşturma bildirimi gibi resmi belgelerin alınması.
2. Poliçeye Yazılı İhbar
Zaman kaybetmeden sigortacıya yazılı ihbar yapılır. Claims-made kuralı nedeniyle, ihbarın poliçe süresi içinde yapılması hayati önemdedir.
3. Savunma Stratejisi ve Avukat Ataması
Sigortacıyla mutabık kalınan avukat atanır. Savunma giderleri provize edilir ve hukuki süreç başlatılır.
4. Uzlaşma/Mahkeme ve Ödeme
Hukuki süreç sonunda uzlaşma veya mahkeme kararı ile belirlenen tazminat ve masraflar poliçe şartları dâhilinde ödenir.
İpucu: D&O poliçesi, yöneticilerin masumiyet karinesini esas alır; kasti olmadığı düşünülen eylemlerin savunma masraflarını önden karşılar.
Risk Azaltma ve Kabul İpuçları (Prim Avantajı Getirir)
- Yönetim Yapısı: Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin varlığı, aktif denetim ve risk komitelerinin oluşturulması.
- İç Kontrol ve Etik: Güçlü iç denetim, çıkar çatışması, rüşvetle mücadele (Anti-bribery) politikaları ve etik hattı (Whistleblowing) kurulması.
- Raporlama Kalitesi: Finansal raporlamanın şeffaflığı ve kalitesi, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) süreçlerine tam uyum.
- Sözleşme Yönetimi: Müşteri/tedarikçi sözleşmelerinde yönetici sorumluluğu risklerini sınırlayan maddelerin bulunması.
- Yönetici Eğitimi: Yönetim ve üst düzey yöneticiler için periyodik mevzuat, etik ve kurumsal yönetim eğitimleri ve kayıtları.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Evet. D&O poliçesi, özellikle bu tür durumlar için tasarlanmıştır. Şirketin mali olarak zor durumda olduğu ve tazminat ödeyemediği hallerde (İflas/Konkordato), Side A (Yöneticiyi Doğrudan Koruma) devreye girerek yöneticinin kişisel malvarlığını korur. Ek olarak Side A DIC (Difference in Conditions) genişletmesi alınabilir.
Yönetici Sorumluluk Teklifi Alın
Yöneticilerinizin kişisel mal varlığını yüksek hukuki risklere karşı koruyun.
WhatsApp'tan Sorun